La chambre commerciale de la Cour de cassation a statué le 28 mai 2025 (n° 24-13.370 F-D) qu’une société nouvellement immatriculée peut parfaitement reprendre un acte passé en son nom alors qu’elle était encore en formation, même si la dénomination sociale est différente de celle mentionnée initialement dans l’acte.
Le contexte de l’affaire
Un bail commercial avait été signé au nom d’une société en cours de création, désignée par « L.P.L. ». Une fois la société immatriculée sous la dénomination sociale « Les Petits Lascars », elle a voulu reprendre le bail. La cour d’appel a annulé le bail, arguant que la différence de nom rendait la reprise impossible. Elle a considéré que le fait que l’acte ait été annexé aux statuts et mentionné après immatriculation ne suffisait pas à corriger cette différence.
La position de la Cour de cassation
La Cour de cassation a censuré cette décision. Elle a clairement établi que la validité de la reprise d’un acte par une société en formation n’est pas subordonnée à l’identique dénomination sociale, à moins qu’il n’y ait dol ou fraude. En d’autres termes, le simple changement de nom n’est pas un motif suffisant pour invalider l’acte.
Points clés à retenir
- Différence de dénomination sociale : La reprise d’un acte reste valable si la dénomination sociale de la société immatriculée diffère de celle initialement prévue.
- Limites de la règle : Cette validité est conditionnée à l’absence de fraude ou de manœuvres dolosives. Par exemple, si le changement de nom avait pour but de tromper le cocontractant, la reprise ne serait pas valable.
- Cohérence de l’entité : La Cour de cassation précise qu’en cas de changements trop importants (dénomination sociale sans aucun lien, associés différents, forme sociale modifiée), le mécanisme de la reprise pourrait ne pas s’appliquer car l’entité constituée ne serait plus la même que celle qui était en cours de formation.
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Jérémie Madec
Service Juridique